財務デューデリジェンス (財務DD)

財務諸表などを対象とした調査が⾏われます。主に実際の試算表、純資産の実態調査、収益⼒、簿外債務の有無、キャッシュフローの状況、内部統制の状況などを調査し、買収後に⽣じるリスクなどを把握し、買収に⾒合う企業価値があるかを判断します。
特に、中⼩企業の決算書は、実態と⼤きく乖離している場合があるため、注意が必要です。
調査対象とする資料は、決算書、⽉次試算表、総勘定元帳、予算、事業計画書、監査法⼈による報告書、役員会の資料、銀⾏の通帳などとなります。

財務デューデリジェンスの流れ

財務デューデリジェンスは、貸借対照表(BS)、損益計算書(PL)、資⾦繰り(CF)、内部統制などの調査を⾏います。

貸借対照表の調査で特に重要なのは、貸借対照表に反映されていない簿外債務、含み損や、未払い残業代などを⾒つけ出す作業となります。

損益計算書の調査では、過去3期〜5期分の業績に基づき、対象企業の正常収益⼒を調査します。正常収益⼒とは、過去のイレギュラーな取引や営業外項⽬の影響を排除した、企業の実施的、経常的な収益⼒のことです。

資⾦繰りの調査では、過去のキャッシュフローの推移から、M&A後に追加で必要となる資⾦の分析を⾏います。具体的には、営業キャッシュフロー、投資キャッシュフロー、財務キャッシュフローが⽉次ベースでどのように推移してきたかを⾒て、今後のキャッシュフローを分析します。

内部統制や管理体制の調査では、決算の体制や承認のフローなどを確認します。管理体制が⼗分でない場合には、改善策を提⽰します。

財務デューデリジェンスの資料リストの例

分類 資料名 説明
会社 定款 最新の定款
登記簿謄本 履歴全部事項証明書
会社紹介資料 子会社の概要が分かるプレゼンテーション資料等
会社組織図 会社の体制が分かる資料
主要役職員に関する資料 経営陣・主要メンバーのご経歴・生年月日等が分かる資料
事業 市場・競合分析資料 市場規模や競合企業に関して分析した資料
販売パイプラインに関する資料 顧客リストやコンタクトリストなど現在・将来の顧客に関する資料
その他事業関連資料 貴社の事業・ビジネスモデル・保有技術を理解する上で有用な論文・記事等。
事業計画資料 今後の事業計画に関する資料(KPIの前提が分かるもの)
開発計画 開発テーマ毎の開発ステータス、マイルストーン、開発費(工数、単価等の算出根拠)、製品機能との紐付きなどが分かる資料
資金使途に関する資料 事業ロードマップと資金使途が分かる資料
財務 決算書 会社設立以来の貸借対照表・損益計算書・CF計算書(子会社・関連会社を含む)
事業報告書 会社設立以来の事業報告書
月次残高試算表 直近12ヶ月の月次残高試算表
借入状況一覧表 (借り入れがあれば)借り入れ金額や条件が分かるリスト
資金繰り表 実績・計画各12ヶ月分の資金繰り表
監査、税務 監査報告書 監査法人のショートレビュー、監査報告書
税務指摘事項書類 税務当局からの特別な指摘事項(あれば)
株式関連 株主名簿 株主構成把握のための資料
資本政策表 潜在株を含めて価格、株数、保有比率など創業以来の資本政策が分かる資料
資金調達関連 投資契約、株主間契約
技術・知財 知的財産一覧 保有している特許・商標等の知的財産のリスト
特許調査結果 潜特許調査結果、又は、ご認識されている先行特許・競合特許(あれば)
学術論文等 保有技術の詳細が分かる論文等(あれば)
契約関連 契約一覧 締結している契約のリスト
重要契約 契約のうち、販売パートナーや開発パートナーとの契約など事業に大きな影響を与える可能性のある契約
投資契約書・株主間契約書 保これまで締結した投資契約書・株主間契約書
IPO 上場関連資料 証券会社からの提案、直近のディスカッション資料